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英文契約とは

パソコンと書類

弁護士へのご相談を大阪で承っている「小原法律特許事務所」では英文契約のサポート、相談などを対応させていただいております。
国内取引の場合には口頭の約束や覚書等の簡単な書面で間に合うことがあっても国際取引のように法律、文化、慣習の異なる外国の事業者との契約では一切の約束を契約条項として英文契約書に含めておく必要があります。
通常は完全合意条項といってその契約書に含まれていない契約締結交渉過程での口頭の約束等は後日主張できないことになっています。

また、英文契約締結の際には取引条件、価格、期限等のビジネス条件だけではなく、日本の契約書では見慣れない説明条項(whereas clause)、救済条項(rights and remedies clause)、分離条項(severability clause)、準拠法条項(applicable law clause)や紛争解決条項(dispute resolution clause)等にも充分に理解のうえ締結することが必要です。
また、国内契約では重要な問題を「別途協議する」と言って先送りする場合が多いですが、外国企業との間でトラブルになってから自社に有利に協議で解決することは非常に困難です。従って、できる限り重要な事項は契約書に含めておくことが望ましいと言えます。
これら契約締結の一般的な注意点に加えて、各種個別契約の注意点は以下のとおりです。

次のような方は、当サイトにご相談ください。

契約成立

・初めて、海外企業と取引をする。
・取引先から英文契約書の作成を求められている。
・契約書を作成したが、問題がないか弁護士に見てもらいたい。
・相手方から提示された英文契約に署名しようかどうか悩んでいる。
・英文契約をすでに締結しているが、その内容に疑問がある。

ご検討にあたって

契約書が重要であることは、その契約の対象が国内取引であるか国際取引であるかを問わず言えることです。

近年、日本においても契約書を重視する文化が根付きつつありますが、契約書はただ作ればよいという ものではなく、その内容を十分に審査してから契約を締結する必要があります。

ところが、海外企業と取引する際等に、英文で契約書を作成する必要性が出てきますと、その内容の検討が困難な場合が少なくありません。
これは、日本語での契約書を数多く検討し、締結してきている会社であり、かつ英文の読解力を十分に有するスタッフが社内にいる会社であっても、例外ではありません。

英文契約には、日本の契約では見慣れない説明条項(whereas clause)、救済条項(right and remedies clause)、または分離条項(severability clause)などの一般条項などがあり、また、準拠法条項(applicable law clause)や仲裁条項(arbitral clause)など日本語の契約書ではあまり重視されない規定が重要な意義を有している場合も多いのです。
したがいまして、これらの条項の正しい理解なくしては、英文契約書を安心して作成することはできません。

また、外国企業から契約書を提案される場合には、日本の契約書では大まかに書かれていたり、「別途協議する。」と済ませたりしているような条件を、非常に細かく規定している場合が多いですので、それらの細かい諸条件を正確に理解することなしに、その契約書に潜むリスクを見出すことはできません。
多くの場合、相手企業に非常に有利な内容となっており、そのまま署名すると、貴社の権利・利益が非常に制限されることになりかねません。
加えて、日本企業の英文契約担当者の頭を悩ませているのが、相手企業の所属する国の法律の規制です。
特に、準拠法を日本法とするだけではクリアできない、外国の強行法規(独占禁止法)の規制については、盲点となっている場合が多いです。

そこで、英文契約書を作成する場合には、英文契約書を多く手がけている法律家にアドバイスをもらうことが、万全な契約書を作るためには必要不可欠だといえます。

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